Dean Wareham (Galaxie 500 und Luna) und Britta Phillips arbeiteten hier im Auftrag des Andy Warhol Museums in Pittsburgh. Ziel war es die Musik für eine Multimedia-Show zu liefern, bei der Andy Warhols Screen Tests gezeigt wurden, kurze Stummfilme die Warhol zwischen 1964 und 1968 von verschiedenen Factorygästen anfertigte. 8 Songs und 5 Instrumentalstücke sind dabei entstanden, eine Mischung aus Originalen und Coverversionen, wobei der Doppel-CD noch verschiedene Remixe beigefügt wurden. Unterstützung erhielten sie dabei von Sonic Boom, Scott Hardkiss und My Robot Friend. *Double Feature.